Μέσα του 1969 περίπου οι Soft Machine , κι ενώ η σύνθεση τους εκείνη την χρονική στιγμή αποτελείται από τους Mike Ratledge – keyboards , Hugh Hopper – bass guitar και Robert Wyatt – drums , αποφασίζουν για πρακτικούς κυρίως λόγους που αφορούν στην ολοένα αυξανόμενη ικανότητα του γκρούπ να συνθέτει πως ο ήχος τους πρέπει να μεγαλώσει . . Λέιε ο Ratledge : « Η ιδέα να επεκταθεί το γκρούπ οφείλεται ότι όλοένα και περισσότερο γράφαμε κομμάτια – περισσότερο συνθέταμε μάλιστα , παρά παίζαμε – και κάθε φορά που γράφαμε κάτι , μετά έπρεπε να το κόψουμε , να το περιορίσουμε , διότι τρία μόνον άτομα είναι δεδομένο πόσο ηχο μπορούν να διαχειριστούν και πόση μουσική να παίξουν . Ετσι αισθανθήκαμε την ανάγκη να βάλουμε κι άλλα όργανα , έτσι ώστε όμως να μας δώσουν την απαραίτητη και ικανή πολυπλοκότητα σε αυτά που αρχικά γράφαμε»
Ετσι η αρχική ιδέα ήταν να προσθέσουν πνευστά στην σύνθεση του γκρούπ . Ο Wyatt θαύμαζε τους Chicago , έχοντας εντυπωσιαστεί από τον συμπαγή ήχο τους . Η προφανής λύση ήταν να προστεθεί στις τάξεις του γκρούπ ο αδελφός του Hugh ο Brian Hopper που έπαιζε σαξόφωνο . Ο Brian Hopper έπαιξε μαζί τους για πέντε έξη μήνες από τον Μάϊο του 1969 έως τις 2 Οκτωβρίου της ίδιας χρονιάς , όμως η συμμετοχή του είχε προσωρινό χαρακτήρα εξ αρχής , αφού τα πολλαπλά ενδιαφέροντα του και οι ποικίλες ενασχολήσεις του ( απασχολούνταν ήδη ως βιολόγος , σπούδαζε ταυτόχρονα , ενώ αμφέβαλλε κι όλας αν θα μπορούσε να τα βγάλει πέρα , από εκτελεστικής πλευράς , σε μια τέτοια μπάντα ) ερχόντουσαν συχνά σε σύγκρουση.
Οπότε έπρεπε να βρεθεί μια πιο σταθερή λύση . Κι αυτή βρέθηκε στο πρόσωπο των Keith Tippett Jazz Group ,με τους οποίους οι Softs έπαιξαν τον Αύγουστο του 1969 στο 9ο φεστιβάλ Εθνικής Τζαζ , Μπλούζ και Ποπ Μουσικής στο Plumpton . Στους Keith Tippett Jazz group εκτός από τον ίδιο τον Tippett στο πιάνο , την πρωτη γραμμή των πνευστών κρατούσαν οι Mark Charig / κορνέτα , Elton Dean / σαξόφωνο και Nick Evans / τρομπόνι . Οι ερίτιμοι κύριοι δέχθηκαν σχεδόν αμέσως μόλις τους πρότειναν οι Softs , ο δε Robert είχε την φαεινή ιδέα να προσθέσουν ένα ακόμη σαξοφωνίστα , τον Lyn Dobson ( μετέπειτα Third Ear Band) που εκτός από σοπράνο έπαιζε και φλάουτο . Το τρίο λοιπόν έγινε ξαφνικά σεπτέτο και ο δρόμος προς το Third είχα ανοίξει .
Η CBS τους πρόσφερε ένα εξαίρετο για την εποχή συμβόλαιο κι οι Soft Μachine , μπήκαν στο στούντιο ( IBC) και με το τέλος του Απριλίου του 1970 είχαν ήδη ηχογραφήσει τα βασικά τρακς ( σαν να μην έφτανε το σεπτέτο κλήθησαν στο στούντιο και ο Rab Spall στο βιολί και ο Jimmy Hastings – αδελφός του Pye Hastings από τους Caravan στο φλάουτο να προσθέσουν ορισμένα overdubs ) και τον Ιούνιο του 1970 το «Third» , φάνταζε στις προσθήκες των δισκοπωλείων με ένα τελείως διαφορετικό από τα προηγούμενα δύο Lp τους . Απλό , μονοχρωματικό , στις αποχρώσεις του καφέ με τα κεφαλαία γράμματα THIRD να καταλαμβάνουν σχεδόν όλο το εξώφυλλο . Και ήταν διπλό . και περιείχε μόνο τέσσερα κομμάτια , ένα σε κάθε πλευρά με μέση διάρκεια τα 18 λεπτά . Τα κομμάτια ήταν Side One : Facelift ( σύνθεση του Hugh Hopper , Side Two : Slightly all the time ( σύνθεση του Mike Ratledge ) Side Three : The Moon in June ( σύνθεση του Robert Wyatt ) και Side Four : Out Bloody rageous ( σύνθεση και πάλι του Rattledge ) .
Ετσι η αρχική ιδέα ήταν να προσθέσουν πνευστά στην σύνθεση του γκρούπ . Ο Wyatt θαύμαζε τους Chicago , έχοντας εντυπωσιαστεί από τον συμπαγή ήχο τους . Η προφανής λύση ήταν να προστεθεί στις τάξεις του γκρούπ ο αδελφός του Hugh ο Brian Hopper που έπαιζε σαξόφωνο . Ο Brian Hopper έπαιξε μαζί τους για πέντε έξη μήνες από τον Μάϊο του 1969 έως τις 2 Οκτωβρίου της ίδιας χρονιάς , όμως η συμμετοχή του είχε προσωρινό χαρακτήρα εξ αρχής , αφού τα πολλαπλά ενδιαφέροντα του και οι ποικίλες ενασχολήσεις του ( απασχολούνταν ήδη ως βιολόγος , σπούδαζε ταυτόχρονα , ενώ αμφέβαλλε κι όλας αν θα μπορούσε να τα βγάλει πέρα , από εκτελεστικής πλευράς , σε μια τέτοια μπάντα ) ερχόντουσαν συχνά σε σύγκρουση.
Οπότε έπρεπε να βρεθεί μια πιο σταθερή λύση . Κι αυτή βρέθηκε στο πρόσωπο των Keith Tippett Jazz Group ,με τους οποίους οι Softs έπαιξαν τον Αύγουστο του 1969 στο 9ο φεστιβάλ Εθνικής Τζαζ , Μπλούζ και Ποπ Μουσικής στο Plumpton . Στους Keith Tippett Jazz group εκτός από τον ίδιο τον Tippett στο πιάνο , την πρωτη γραμμή των πνευστών κρατούσαν οι Mark Charig / κορνέτα , Elton Dean / σαξόφωνο και Nick Evans / τρομπόνι . Οι ερίτιμοι κύριοι δέχθηκαν σχεδόν αμέσως μόλις τους πρότειναν οι Softs , ο δε Robert είχε την φαεινή ιδέα να προσθέσουν ένα ακόμη σαξοφωνίστα , τον Lyn Dobson ( μετέπειτα Third Ear Band) που εκτός από σοπράνο έπαιζε και φλάουτο . Το τρίο λοιπόν έγινε ξαφνικά σεπτέτο και ο δρόμος προς το Third είχα ανοίξει .
Η CBS τους πρόσφερε ένα εξαίρετο για την εποχή συμβόλαιο κι οι Soft Μachine , μπήκαν στο στούντιο ( IBC) και με το τέλος του Απριλίου του 1970 είχαν ήδη ηχογραφήσει τα βασικά τρακς ( σαν να μην έφτανε το σεπτέτο κλήθησαν στο στούντιο και ο Rab Spall στο βιολί και ο Jimmy Hastings – αδελφός του Pye Hastings από τους Caravan στο φλάουτο να προσθέσουν ορισμένα overdubs ) και τον Ιούνιο του 1970 το «Third» , φάνταζε στις προσθήκες των δισκοπωλείων με ένα τελείως διαφορετικό από τα προηγούμενα δύο Lp τους . Απλό , μονοχρωματικό , στις αποχρώσεις του καφέ με τα κεφαλαία γράμματα THIRD να καταλαμβάνουν σχεδόν όλο το εξώφυλλο . Και ήταν διπλό . και περιείχε μόνο τέσσερα κομμάτια , ένα σε κάθε πλευρά με μέση διάρκεια τα 18 λεπτά . Τα κομμάτια ήταν Side One : Facelift ( σύνθεση του Hugh Hopper , Side Two : Slightly all the time ( σύνθεση του Mike Ratledge ) Side Three : The Moon in June ( σύνθεση του Robert Wyatt ) και Side Four : Out Bloody rageous ( σύνθεση και πάλι του Rattledge ) .